Veel mensen besteden bij de totstandkoming van een overeenkomst nauwelijks tot geen aandacht aan de beëindigingsmogelijkheden daarvan. Bij overeenkomsten die aflopen na het verrichten van een bepaalde prestatie (bijvoorbeeld de levering van het product bij een koopovereenkomst) is dat over het algemeen niet problematisch. Bij duurovereenkomsten (overeenkomsten waarbij is afgesproken voor langere tijd eenzelfde soort prestatie te leveren) kan dat vervelend uitpakken als een partij de samenwerking met zijn contractpartner wil beëindigen middels opzegging.
Benoemde en onbenoemde overeenkomsten
Diverse overeenkomsten zijn uitvoerig in de wet vastgelegd. Denk, bij voorbeeld, aan de arbeidsovereenkomst, de huurovereenkomst en de overeenkomst van opdracht. Dit worden ook wel benoemde overeenkomsten genoemd. Deze typen overeenkomsten kennen meestal een specifieke opzeggingsregeling.
Overeenkomsten die niet in de wet zijn geregeld, worden ook wel onbenoemde overeenkomsten genoemd. Om misverstanden te voorkomen, wordt opgemerkt dat onbenoemde overeenkomsten wél een “naam” kunnen hebben. Als voorbeeld wordt verwezen naar de exploitatie- en distributieovereenkomst.
Afspraken over opzegging
Bij onbenoemde duurovereenkomsten staat het partijen vrij om de door hen gewenste afspraken omtrent opzegging te maken. U kunt hierbij denken aan een datum waartegen moet worden opgezegd (bij voorbeeld de eerste van een (specifieke) maand) en/of een opzeggingstermijn die in acht moet worden genomen. Uiteraard kunnen partijen er ook juist bewust voor kiezen om opzegging uit te sluiten.
Voor bepaalde of voor onbepaalde tijd
Duurovereenkomsten kunnen voor bepaalde tijd (tot een specifieke datum of voor een bepaald project) worden aangegaan, maar ook voor onbepaalde tijd. Of de overeenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd is aangegaan, is relevant wanneer partijen geen afspraken omtrent opzegging hebben gemaakt.
Voor bepaalde tijd? In principe niet opzegbaar
Indien partijen geen afspraken hebben gemaakt over de mogelijkheid van tussentijdse opzegging, dan is een onbenoemde duurovereenkomst voor bepaalde tijd in principe niet opzegbaar. Dit kan anders zijn, als er sprake is van omstandigheden die vooraf niet voorzienbaar waren die dusdanig zwaarwichtig zijn dat het niet redelijk is om de opzeggende partij nog langer aan de overeenkomst te houden.
Voor onbepaalde tijd? In beginsel opzegbaar
Bij duurovereenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn aangegaan, brengen (wanneer partijen geen afspraken hebben gemaakt over de opzegging) de redelijkheid en billijkheid (verder ook: R&B) in beginsel met zich mee dat deze opzegbaar is. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan echter eisen aan de opzegging stellen. Zo kan de opzeggende partij een bepaalde opzegtermijn in acht moeten nemen en/of een vergoeding aan zijn contractpartner moeten voldoen.
Een matrix voor het overzicht
Voor het overzicht zijn de verschillende scenario’s in onderstaande matrix opgenomen:
Bepaalde tijd; wel opzegbepaling
Bepaalde tijd; geen opzegbepaling
- in beginsel opzegbaar (overeenkomstig de gemaakte afspraken);
- de aanvullende werking van de R&B kan eisen aan de opzegging stellen;
- de beperkende werking van de R&B kan met zich brengen dat opzegging onaanvaardbaar is.
- in principe niet opzegbaar;
- dit kan anders zijn als er sprake is van zodanige onvoorziene omstandigheden dat de R&B dit met zich brengen.
Onbepaalde tijd; wel opzegbepaling
Onbepaalde tijd; geen opzegbepaling
- in beginsel opzegbaar (overeenkomstig de gemaakte afspraken);
- de aanvullende werking van de R&B kan eisen aan de opzegging stellen;
- de beperkende werking van de R&B kan met zich brengen dat opzegging onaanvaardbaar is.
- in beginsel opzegbaar;
- de aanvullende werking van de R&B kan eisen aan de opzegging stellen;
- als uit de overeenkomst volgt dat partijen beoogden dat deze niet opeisbaar is, kan de niet-opzeggende partij daar een beroep op doen, maar kan de opzeggende partij een beroep doen op de beperkende werking van de R&B of op onvoorziene omstandigheden.
