Hoewel een bitcoin (in Nederland) geen wettig betaalmiddel is, kunnen partijen overeenkomen dat in bitcoins wordt betaald. Wanneer de prestaties achteraf moeten worden teruggedraaid, maar de bitcoin in de tussentijd (flink) in waarde is gedaald, kan dat tot vervelende discussies leiden. Dit laatste ondervonden de partijen in de kwestie die leidde tot het vonnis van de rechtbank Rotterdam van 18 januari 2023. In die kwestie hadden partijen een geschil over een koopovereenkomst betreffende een Chinese kom.
Wat waren de feiten?
De verkoper was eigenaar van een blauw-witte kom. In de periode eind april en begin mei 2021 heeft de verkoper met de koper contact gehad over de verkoop van deze kom.
Tijdens (en in het kader van) die gesprekken heeft de verkoper aan de koper meegedeeld dat de kom van Chinees porselein zou zijn, uit de Xuande-periode (1398-1435). Een zeer hoogwaardige expert in Chinese antiek, mevrouw Y, zou de waarde van de kom in 2012 hebben getaxeerd op € 150.000,00. De verkoper leidde daaruit af dat de waarde – door het verloop van de tijd – naar alle waarschijnlijkheid nog fors was toegenomen.
Partijen zijn een prijs van 1 bitcoin (BTC) voor de kom overeengekomen. In de – overigens niet ondertekende – overeenkomst die partijen hebben uitgewisseld is hierover opgemerkt:
“De koopprijs voor het roerend goed bedraagt 1 BTC (Bitcoin) crypto (de dato 3 mei 2021 is dit ongeveer € 48.000,-) en wordt bij overdracht heden op 3 mei 2021 direct overgemaakt aan het cryptoadres van de verkoper.”
Nadat de koper de bitcoin op 4 mei had overgemaakt naar het cryptoadres van de verkoper, heeft de verkoper de kom op 8 mei 2021 aan de koper geleverd.
In de daaropvolgende maanden heeft de koper onderzoek gedaan naar de authenticiteit van de kom. Die authenticiteit is niet vastgesteld. In tegendeel. Mevrouw Y heeft in die periode uitgesproken dat zij niets weet van een taxatie uit 2012. Daarnaast heeft een medewerker van veilinghuis Bonhams uitgesproken dat de kom niet authentiek is. Hij voegde daaraan toe dat hij in het verleden voor een andere cliënt ook al eens tot dat oordeel gekomen was. Met het oog op de privacy van die andere cliënt wilde hij diens naam niet bekendmaken. Twee andere veilinghuizen, waaronder Sotheby’s, hebben onderschreven dat de kom een moderne kopie betrof. Sotheby’s heeft om die reden simpelweg geweigerd om de kom te veilen.
De vorderingen van de koper
Met een verwijzing naar deze constateringen heeft de koper de koopovereenkomst – wegens dwaling – (buitengerechtelijk) vernietigd. Op die grondslag maakte de koper aanspraak op (terug)betaling van € 48.000,00, als zijnde de koopsom. Daarnaast maakte hij aanspraak op de wettelijke rente over dit bedrag.
Het oordeel van de rechtbank
De koper heeft gedwaald
Nu de koper het standpunt innam dat de koopovereenkomst onder dwaling tot stand gekomen was, rustte de bewijslast daaromtrent op hem. Naar het oordeel van de rechtbank is de koper in die op hem rustende bewijslast geslaagd.
Dat de koper ten onrechte heeft uitgesproken dat de kom authentiek was, staat, aldus de rechtbank, vast. De rechtbank verwijst daarvoor naar de verklaringen van mevrouw Y en de veilinghuizen. Daarmee heeft de verkoper onjuiste mededelingen over de kom gedaan.
Daarnaast is, naar het oordeel van de rechtbank, sprake van een causaal verband (tussen de uitspraken van de verkoper en de totstandkoming van de koper). De rechtbank gaat er namelijk zonder meer vanuit dat de koper de koopovereenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn aangegaan.
De ongedaankmakingsverplichting = 1 bitcoin ≠ € 48.000,00
Nu de overeenkomst onder dwaling tot stand gekomen is, stond het de koper vrij om de overeenkomst te vernietigen, zoals hij heeft gedaan. Door de vernietiging heeft de overeenkomst – met terugwerkende kracht – nooit bestaan. Om die reden zijn partijen verplicht om de prestaties die zij over en weer van elkaar hebben ontvangen – als zijnde onverschuldigd betaald – ongedaan te maken.
De rechtbank volgt de koper echter niet in diens stelling dat partijen een koopprijs van € 48.000,00 overeengekomen zijn. Naar het oordeel van de rechtbank zijn partijen namelijk een koopsom van 1 bitcoin overeengekomen, waarbij zij ervan uitgingen dat deze (ongeveer) € 48.000,00 waard was. Om die reden veroordeelt de rechtbank de verkoper tot terugbetaling van 1 bitcoin.
In de procedure heeft de koper uitgesproken dat hij aanspraak maakte op € 48.000,00, omdat de bitcoin in de tussentijd (fors) in waarde was gedaald. Om die reden heeft de rechtbank onderzocht of de koper wellicht aanspraak kon maken op compensatie voor die waardedaling, bijvoorbeeld bij wege van aanvullende schadevergoeding.
Zo’n aanspraak heeft de koper naar het oordeel van de rechtbank echter niet. De rechtbank verwijst daarbij naar het feit dat de koper – wanneer hij de bitcoin (terug)krijgt – geen schade lijdt. Op dat moment beschikt de koper namelijk weer over “zijn” (lees: een) bitcoin (het is namelijk de vraag of dezelfde bitcoin zal worden geleverd). De rechtbank weegt hierbij mee dat de koper heeft verklaard dat hij voor de aankoop van de kom geen bitcoin heeft hoeven aanschaffen (kennelijk had hij die al). Tevens betrekt de rechtbank daarbij dat de koper niet heeft uitgesproken dat hij de bitcoin niet te gelde zou hebben gemaakt, wanneer hij de kom niet had aangeschaft.
De verkoper is geen rente verschuldigd
Wanneer er sprake is van een vertraging in de voldoening van een geldsom, kan de schuldeiser aanspraak maken op de wettelijke rente daarover. Omdat de verkoper echter niet wordt veroordeeld tot betaling van een geldbedrag, maar tot afgifte van één bitcoin, wordt de gevorderde rente afgewezen.
Wat leert deze uitspraak?
De redenering van de rechtbank – dat de koper, na teruggave van de bitcoin, geen aanvullende schade lijdt – valt goed te volgen. Er is immers geen logica om de koper met een schadevergoeding te compenseren voor de waardedaling van de bitcoin, wanneer hij met deze waardedaling ook zou zijn geconfronteerd wanneer de onderhavige koopovereenkomst niet was gesloten.
Daarmee maakt de rechtbank het ook voor zichzelf direct wat gemakkelijker. Zij kan daardoor namelijk in het midden later of de verkoper wist dat de kom niet-authentiek was, of niet. Dit gezegd hebbende, lijkt uit de motivering van het vonnis overigens wél te kunnen worden afgeleid dat de rechtbank die vraag positief zou hebben beantwoord. In zoverre is het voor de verkoper vermoedelijk maar goed dat de rechtbank heeft vastgesteld dat de koper geen aanvullende schade geleden heeft.
Los daarvan komt de verkoper ook goed weg met de wijze waarop hij de koopsom heeft beschreven, te weten één bitcoin (die ongeveer 48.000 euro waard is). Indien partijen een koopsom van € 48.000,00 overeengekomen waren, die met de betaling van één bitcoin werd voldaan, had de verkoper vermoedelijk niet kunnen volstaan met teruggave/afgifte van één bitcoin (die ten tijde van de uitspraak een substantieel lagere waarde had). In plaats daarvan had hij dan vermoedelijk het bedrag van € 48.000,00 moeten betalen. Sowieso had hij in dat geval rente over het verschuldigde bedrag moeten betalen.
Al met al bevestigt deze uitspraak nog maar eens hoe belangrijk het is om de goede bewoordingen te kiezen bij het vastleggen van de afspraken. In deze kwestie pakt de gekozen volgorde (het geldbedrag als verduidelijking van de waarde van de bitcoin) immers ongunstig uit voor de koper. Daar staat tegenover dat een eventuele waardestijging van de bitcoin in dit geval juist gunstig voor de koper zou hebben opgepakt, omdat hij dan nog steeds aanspraak had kunnen maken op één bitcoin, maar die bitcoin wel een hogere waarde zou hebben gehad.
Overigens is het nog even de vraag of deze procedure wellicht nog een vervolg zal krijgen (los van hoger beroep e.d.). Wanneer de verkoper de bitcoin namelijk onverminderd niet verstrekt, zal de koper vermoedelijk een nieuwe procedure (wellicht een kort geding) moeten starten, om afgifte van de bitcoin onder verbeurte van een dwangsom te vorderen.
Daarmee resteert de vraag hoe de koper zo naïef kon zijn dat hij geloofde dat de kom authentiek was. In het ieder geval is het jammer dat hierover verder niets in het vonnis terugkomt. Want het blijft toch opmerkelijk dat de koper (achteraf) verbaast is dat hij is opgelicht, terwijl hij meende een authentieke Chinese porseleinen kom, met een waarde van ten minste € 150.000,00, te kunnen kopen voor (minder dan) een derde van de prijs. In zoverre bevestigt deze uitspraak eigenlijk vooral dat als iets te mooi lijkt om waar te zijn, dat vaak ook het geval is.
Vragen?
Staat u op het punt om een overeenkomst te sluiten? Of dreigt of bestaat een geschil over een reeds gesloten overeenkomst? Onze advocaten hebben veel ervaring met het opstellen van en procederen over overeenkomsten. Desgewenst bespreken zij graag met u wat zij voor u kunnen betekenen.
